ورود سرمایه‌گذار به یک کسب‌وکار نوپا (استارتاپ)، مانند تزریق خون تازه به رگ‌های یک موجود زنده است؛ حیاتی، انرژی‌بخش و البته حساس. بسیاری از بنیان‌گذاران (Founders) در مراحل اولیه رشد، چنان محو هیجان جذب سرمایه می‌شوند که از اهمیت حیاتی سندی که امضا می‌کنند غافل می‌مانند. قرارداد سرمایه‌گذاری استارتاپ صرفاً یک رسید دریافت پول نیست؛ بلکه سند ازدواج تجاری میان ایده و سرمایه است که حقوق، تعهدات و نحوه جدایی احتمالی طرفین را مشخص می‌کند.

در نظام حقوقی ایران، با توجه به اینکه قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ صراحتاً واژه «استارتاپ» را نمی‌شناسد، تنظیم این قراردادها ظرافت‌های خاصی دارد. این قراردادها معمولاً بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) تنظیم می‌شوند. در این مقاله تخصصی، با بهره‌گیری از اصول حقوقی و رویه‌های جاری در اکوسیستم استارتاپی ایران، به بررسی ماهیت این قرارداد، بندهای حیاتی آن و به‌ویژه چالش‌برانگیزترین بخش آن، یعنی فسخ قرارداد سرمایه‌گذاری می‌پردازیم.

۱. ماهیت حقوقی قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها

قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها از منظر حقوقی در زمره «عقود نامعین» قرار می‌گیرد. برخلاف عقودی مانند بیع (خرید و فروش) یا اجاره که شرایط آن‌ها به دقت در قانون ذکر شده، قرارداد سرمایه‌گذاری تابع توافق طرفین است؛ مشروط بر اینکه مخالف صریح قانون و شرع نباشد. این یعنی قدرت قلم و نحوه نگارش توافق‌نامه حرف اول و آخر را می‌زند.

به طور کلی، دو مدل اصلی برای این قراردادها در ایران رایج است:

• قرارداد واگذاری سهام (Equity Financing): در این مدل، سرمایه‌گذار در قبال پرداخت مبلغ مشخص، در همان لحظه مالک درصدی از سهام شرکت (معمولاً سهامی خاص) می‌شود. این روش شفاف است اما نیاز به ارزش‌گذاری دقیق استارتاپ در همان ابتدا دارد.
• قرارداد وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note): این مدل که در مراحل اولیه (Seed Stage) بسیار محبوب است، به سرمایه‌گذار اجازه می‌دهد پول را به عنوان «وام» به شرکت بدهد. در آینده و در صورت موفقیت استارتاپ، این وام به جای بازپرداخت نقدی، به سهام تبدیل می‌شود. این روش پیچیدگی‌های ارزش‌گذاری را به آینده موکول می‌کند.

۲. ارکان و بندهای حیاتی قرارداد سرمایه‌گذاری

یک قرارداد استاندارد باید فراتر از «مبلغ» و «درصد» باشد. برای جلوگیری از اختلافات آتی، بندهای زیر ضروری هستند:

الف) وستینگ (Vesting) یا تخصیص تدریجی سهام

سرمایه‌گذار می‌خواهد مطمئن شود که بنیان‌گذاران پس از دریافت پول، انگیزه خود را از دست نمی‌دهند. بنابراین، سهام موسسین معمولاً طی یک بازه زمانی (مثلاً ۴ سال) و به شرط حضور فعال آن‌ها در شرکت، به مالکیت قطعی آن‌ها در می‌آید. اگر بنیان‌گذار زودتر خارج شود، سهام تخصیص‌نیافته به شرکت برمی‌گردد.

ب) شرایط تحقق سرمایه‌گذاری (Milestones/KPIs)

معمولاً سرمایه‌گذاران حرفه‌ای کل مبلغ را یکجا پرداخت نمی‌کنند. پرداخت‌ها منوط به رسیدن استارتاپ به اهداف کلیدی عملکرد (KPI) است. مثلاً: «پرداخت قسط دوم سرمایه منوط به رسیدن به ۱۰ هزار کاربر فعال است».

ج) انتقال مالکیت فکری (IP Assignment)

یکی از بزرگترین ریسک‌ها برای سرمایه‌گذاران این است که کدنویسی‌ها، برند یا اختراعات به نام شخصِ بنیان‌گذار باشد نه شرکت. در قرارداد باید صراحتاً ذکر شود که تمام دارایی‌های فکری متعلق به شخصیت حقوقی شرکت است.

۳. فسخ قرارداد سرمایه‌گذاری؛ چالش‌ها و راهکارها

مهم‌ترین بخش این مقاله، بررسی امکان و شرایط فسخ قرارداد است. در حقوق ایران، قرارداد سرمایه‌گذاری معمولاً یک «عقد لازم» است. یعنی هیچ‌یک از طرفین نمی‌توانند یک‌طرفه و بدون دلیل موجه آن را برهم بزنند (فسخ کنند)، مگر اینکه قانون یا خود قرارداد این حق را به آن‌ها داده باشد.

چرا فسخ دشوار است؟

تصور کنید سرمایه‌گذار پول را واریز کرده و سهام گرفته است. حال پشیمان می‌شود. آیا می‌تواند پولش را پس بگیرد؟ خیر. عقد لازم با پشیمانی فسخ نمی‌شود. فسخ تنها در صورتی ممکن است که «خیار فسخ» (اختیار برهم زدن معامله) وجود داشته باشد. در قراردادهای حرفه‌ای، معمولاً بندی وجود دارد تحت عنوان «اسقاط کافه خیارات» که بسیاری از حقوق قانونی فسخ (مانند خیار غبن یا پشیمانی) را از طرفین می‌گیرد تا ثبات قرارداد حفظ شود.

موارد مجاز برای خروج یا فسخ قرارداد

با وجود لازم بودن عقد، می‌توان مکانیزم‌هایی برای خروج یا فسخ پیش‌بینی کرد:

• شرط فسخ ناشی از تخلف (Breach of Contract): می‌توان شرط کرد که اگر بنیان‌گذار اطلاعات غلط داده باشد (تدلیس) یا سرمایه را در جایی غیر از توافق خرج کند، سرمایه‌گذار حق فسخ و مطالبه خسارت دارد.
• حق بازخرید سهام (Redemption Right): این مورد دقیقاً فسخ نیست، اما کارکرد مشابهی دارد. سرمایه‌گذار شرط می‌کند که اگر شرکت تا ۵ سال نتواند به سوددهی برسد یا وارد بورس نشود، موسسین موظفند سهام سرمایه‌گذار را با فرمول مشخصی بازخرید کنند.
• اقاله (تفاسخ): بهترین و کم‌هزینه‌ترین روش پایان دادن به قرارداد، توافق دوطرفه است. اگر هر دو طرف به این نتیجه برسند که همکاری سودمند نیست، می‌توانند قرارداد را با توافق کتبی منحل کنند.

۴. تفاوت فسخ با انحلال و خروج (Exit)

بسیاری از افراد مفهوم «فسخ» را با «استراتژی خروج» اشتباه می‌گیرند. فسخ یعنی بازگشت به حالت قبل از قرارداد (انگار معامله‌ای نشده)، اما استراتژی خروج یعنی سرمایه‌گذار سهام خود را می‌فروشد و سود می‌کند.

در قراردادهای استارتاپی، بندهایی مانند تگ‌الانگ (Tag-Along) و درگ‌الانگ (Drag-Along) برای تسهیل خروج طراحی می‌شوند:

• حق همراهی در فروش (Tag-Along): اگر موسس بخواهد سهامش را بفروشد، سرمایه‌گذار هم حق دارد با همان شرایط سهامش را به خریدار بفروشد.
• حق الزام به فروش (Drag-Along): اگر سرمایه‌گذار مشتری بزرگی برای کل شرکت پیدا کرد، می‌تواند موسسین را مجبور کند که آن‌ها هم سهامشان را بفروشند تا معامله جوش بخورد.

۵. یک سناریوی واقعی (Case Study)

۶. نکات طلایی و توصیه‌های کاربردی

برای داشتن یک تجربه سرمایه‌گذاری امن، رعایت نکات زیر حیاتی است:

1. محرمانگی (NDA): پیش از ارائه اطلاعات مالی و فنی به سرمایه‌گذار، حتماً قرارداد عدم افشای اطلاعات امضا کنید یا بند محرمانگی را در قرارداد اصلی بگنجانید.
2. شفافیت در داوری: به جای ارجاع اختلافات به دادگاه‌های عمومی که ممکن است تخصص کافی در زمینه استارتاپ‌ها نداشته باشند، شرط داوری (Arbitration) را در قرارداد بگنجانید و یک داور متخصص حقوق تجارت الکترونیک تعیین کنید.
3. تعیین تکلیف دارایی‌ها در صورت انحلال: مشخص کنید که اگر استارتاپ شکست خورد (Fail شد)، باقی‌مانده دارایی‌ها (لپ‌تاپ‌ها، سرورها، پول نقد) چگونه تقسیم می‌شود (Liquidation Preference).

نتیجه‌گیری

قرارداد سرمایه‌گذاری استارتاپ، سندی پیچیده و چندوجهی است که سرنوشت کسب‌وکارتان را رقم می‌زند. فسخ این قراردادها به دلیل ماهیت «لازم» بودن آن‌ها دشوار است، مگر اینکه پیش‌بینی‌های دقیقی در متن قرارداد صورت گرفته باشد. توصیه اکید می‌شود که هرگز از نمونه قراردادهای آماده موجود در اینترنت بدون بازبینی وکیل متخصص استفاده نکنید؛ چرا که شرایط هر استارتاپ مانند اثر انگشت، منحصر به فرد است.